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楼主: 枪不倒

资本市场已倒退到计划经济,危机可致崩盘

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发表于 2017-6-26 20:24 | 显示全部楼层
基建 发表于 2017-5-18 18:00
小枪师不会是炒股亏了,来金碧坊猛写文章吧?

哈哈,肯定的吧
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 楼主| 发表于 2017-6-27 17:40 | 显示全部楼层
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兔宝大亚黄河莫高 影响力  吧龄 19天
发表于 2017-06-24 13:26:59 股吧手机网页版
董秘直通车?举报
万科为何有“免死金牌”?历属五次未被追究的市场违规 金融行业观察2小时前 6月2
万科为何有“免死金牌”?历属五次未被追究的市场违规
金融行业观察2小时前
6月21日早间,一个精妙的时间点,万科突然宣布临时增加深铁提交的董事会改选议案,该议案中深铁集团和万科管理层的代表计划包揽了整个万科董事会席位,无二股东宝能席位,无三股东安邦席位。
万科董事候选人提名事件引发了市场高度的关注,因为持有大量股份的宝能并没有提名新一届董事候选人,这引起了市场怀疑。
上海华荣律师事务所许峰律师表示,一个正常的理性的上市公司股东,持股很大的时候,即使是财务投资考虑,而放弃本该拥有的董事提名权,那也是不正常的,因为提名董事并不影响自己作为财务投资人的定性考虑。
许峰律师亦提醒,万科公司治理可能存在公司之外、法律之外的干涉因素。他表示,万科董事提名中,主要股东未提名董事,可能从另一个角度显示了万科在公司治理方面仍存在一些需要改进的空间,万科公司治理的透明度存疑。
万科董事会超期服役,推迟改选时,许峰律师就曾批评万科标榜是上市公司治理模范,却在故意带坏头。“万科董事会非常明白自己的任期,作为曾经的中国上市公司治理典范公司,应该对其它上市公司的公司治理起到模范带头作用,但在董事会届满前,万科董事会竟然不主动召集股东大会改选董事会,这是不应该的。”
事实上,万科曾经多次违反信息披露等规则,但每次都没有被监管部门追究。莫非万科有着“免死金牌”?
显示原图
1、未有重组对象即违规停牌
先说说恶意停牌事件。2016年1月,为阻击宝能,万科对A股、H股同时停牌,万科H股在2016年1月6日即复牌,原因是为保护资本市场的流通性,保护中小股东和股民的利益,香港证券及期货事务监察委员会不允许H股继续停牌。而万科A进行了长达近6个月的停牌操作。万科A以谋划重大事项为由停牌,然而直到停牌2个月后才与深铁签署了合作备忘录,称积极推进资产重组。而之后的万科独董华生公开表示,万科属于仓促停牌,属于先停牌再去找的深铁。
万科A持续停牌的操作,显然违背监管规定审慎停牌的原则。2016年5月27日,深交所发布《上市公司停复牌业务备忘录》,要求上市公司在筹划重大事项时,审慎判断停牌时间。上交所也发布公告称,筹划重大资产重组的上市公司停牌时间不应超过3个月。新修订的停复牌新规,对“忽悠式重组”问题将遭到严控。
不过,万科并没有受到任何“严监管”或“严控”。
2016年,正是万科类的机构恶意停牌,扰乱资本市场流动性,使中国资本市场未能提早加入海外MSCI指数。今年在相关部门的努力争取下,中国A股终于被纳入MSCI指数,不过基于万科A的历史“污点”,MSCI指数仍然没有接受万科A。
2、两个资管计划的关联及内幕交易
万科管理层的两个资管计划,金鹏与德赢,究竟是否构成一致行动人?监管层迄今也未进行清晰的表态。
《经济参考报》《网易财经》等媒体2016年7月份的报道,金鹏与德赢两个资管计划无论是法人代表、受益人,还是运作过程,都存在紧密的联系,均为万科管理层所实际控制。
这些报道曾引发了深交所关注,并向万科发出了正式的问询函,深交所也察觉的金鹏与德赢资管穿透后的紧密关系。但是,万科在回函中称,两资管计划管理人各自自主行使投票表决权,两资管计划不存在一致行动人关系。
万科为何要否定两个资管计划是一致行动人?因为如果两个资管计划被认定为一致行动人,则合计持股超过了5%,达到了举牌线,按照监管规定,将会面临相应的信息披露要求。否定一致行动人的关系,则不需要披露,从而可以让两个资管计划的最终受益人名单、受益金额等处于“黑箱”状态。
万科独董华生随后在《上海证券报》主动爆料:“这几个资管计划从去年停牌前披露的持股情况来看,设立后只买进不卖出,而且加起来也只是略高于10%。”除了华生把这两个资管计划都视作管理层持股之外,几乎所有的媒体公开报道、讨论中,都把其当成一致行动人。
另外,交易记录显示,万科两个资管计划不断增持万科A,很可能涉嫌内部交易。
根据已经公布的金鹏计划买卖万科A的情况,发现金鹏计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。同时,万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外,其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间,不公布具体增持日期的原因是什么?答案就是可能涉及内幕交易。
和金鹏计划一样,德赢计划买入万科股票的时点同样存在处于万科定期报告公告前30日内或重大事件决策期间的可能性。
例如,2014年9月“金鹏资管计划”购入5.33亿万科股票,占万科总股本的0.52%,而在此期间万科正在与凯雷签署合作意向书,并且在出售上海万狮置业有限公司部分股权,这些都是重大公司决策。
在2015年1月底“金鹏资管计划”购入4.52亿万科股票,占万科总股本的0.31%,而3月正值万科发布2014年的年度报告,亦属于敏感时期;又如,在2015年8月“德赢资管计划”在万科发布半年报和三季度报告期间连续买入公司股票等等。
3、事业合伙人那些秘密
万科事业合伙人制说白了,就是管理层持有一定股份,并且拥有企业的控制权万科作为上市公司,如此一个重要制度及利益分配机制,并无任何规范及约束机制。
2014年,万科管理层似乎未报股东大会通过,就火急火燎的设立了。截至目前,我们仍无可查询万科事业合伙人到底有哪些人构成?具体的持股比例是多少?分红机制是怎么样?
自2015年以来,万科事业合伙人从二级市场不断购买万科股票,目前持有万科4.48%的股份,已成为万科第四大股东。万科公告称,购买资金一部分来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户,剩余为引入融资杠杆而融得的资金,具体引入多少杠杆比例?并未披露。
而万科管理层计提的近20亿元巨额奖金,到底是否经过股东大会同意?事业合伙人享有的这些奖金到底有多少,分配规则是什么无从查证。
如果所有上市公司都玩这个把戏,那董事、监事、高管的薪酬披露不就等于形同虚设了?
根据《上市公司治理准则》的规定,董事、高级管理人员的薪酬应由薪酬与考核委员会研究和审查,董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露,经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。
万科事业合伙人的资金来自上市公司对董事、监事和管理团队以及核心职工的奖励资金,根据万科的2014年和2015年的年报均显示,该项支付放在“短期薪酬支出”项目内,依据上述规定,万科应向股东大会说明并予以披露,而万科对此未做披露。
按照万科章程,万科董事会需要在2017年3月27日之前完成下一届董事会改,不过万科以一句“众所周知的原因”为理由延期,进入董事会“超期服役”,直到王石酝酿好“董事会换届”,发完朋友圈。
《中华人民共和国公司法》第45条规定:“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。”
万科公司《章程》第121条规定:“董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”由此可见,3月27日后,万科公司董事会在改选前依然可以由原有董事们维持运转,如同看守内阁一样。宋一欣等律师认为,本届董事会任期届满之日至新董事会改选生效之日之间,出现了一个法律上的董事会决议效力空窗期。
对于万科董事会的超期服役,之前曾经有身为律师的万科小股东起诉万科,提出“判决确认被告第十七届董事会未按期换届行为违法”等四项诉求。但是,法院认为原告“不是适格原告”,“不符合起诉条件”,“不予受理”。这次起诉,因为原告身份的问题而夭折。
中国有句话,叫“民不举,官不究”。如果“民”要“举”,那“官”就不能坐视不理了。
不过,“官”对万科似乎很包容。
5、精准掐点董事会改选,未尽信披及提示义务
根据万科的公告,2017 年 6 月 19 日,公司董事会收到深圳地铁的函,提议公司董事会在2016 年度股东大会审议事项中,增加董事会改选及提名的临时提案。
也就是说,深铁提出提案是在前天,距离6月30日的股东大会还有11天的时间,精准地符合了《万科公司章程》里“十日前提出临时提案”的要求。
更为精准和要害的是,万科收到提案并且发出公告的时间,是两天后的今天(6月21日),请注意,此时距离6月30日的股东大会,只有9天了!
9天意味着什么?意味着宝能如果现在想提名董事,已经来不及了,已经无法满足“在股东大会召开十日前提出临时提案”的要求了!
显然,这是深铁与万科管理层是精心设计的局,这个局让宝能、安邦都失去了董事会提名资格。然而,深铁、万科这么做是否合规?流程是否存在瑕疵?
中国人民大学法学院教授刘俊海对此表示,按照万科公司章程以及公司法第102条,宝能原则上已不能以临时提案的方式提交董事会,但是宝能系可以对提名名单或者名单中的董监事提出异议,也可以在股东大会上投反对票。此次11个候选人名单中没有宝能系的代表,但是宝能系持股25.4%,为第二大股东,并不符合权利、义务相对等的原则。与此同时,万科本届董事会原本就已超期服役,但在5月份公布召开股东大会的通知中也未提及改选董事会的想法,并没有尽到信披以及提示的义务。
回顾上述五次经历,万科走的是“傍大款”的道路,有了“大款”就等于有了“免死金牌”,尽管万科内部治理已经呈现出种种问题,但始终没有被“追究”,只是曾经标榜公司治理标杆的万科,是否还能称的上“标杆”?
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 楼主| 发表于 2017-6-27 17:42 | 显示全部楼层
苦豆花 发表于 2017-6-26 20:24
哈哈,肯定的吧

卖了一套房,赚了几十万,又进了两套房,嘿嘿。
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发表于 2017-6-30 19:09 | 显示全部楼层
枪不倒 发表于 2017-6-27 17:42
卖了一套房,赚了几十万,又进了两套房,嘿嘿。

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发表于 2017-7-4 09:23 | 显示全部楼层
新闻公布的都是经济已好转
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发表于 2017-7-28 18:00 | 显示全部楼层
美股出现预警信号。 危险正在逼近。
有可能就在今年年底或明年。 我真心希望我看错了,不要发生,因为结果是毁灭性的。

没有哪个政府有能力救。
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发表于 2017-8-2 13:34 | 显示全部楼层
不是市场经济吗,怎么退回计划经济了
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发表于 2017-8-7 20:33 | 显示全部楼层
金碧坊这个板块走熊了?审核完全出不来
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